可能很少有人知道，有一款名為“紐仕蘭”的新西蘭進(jìn)口牛奶，它是湖南大康國(guó)際農(nóng)業(yè)食品股份有限公司（002505.SZ，下稱“大康農(nóng)業(yè)”）旗下子公司——紐仕蘭（上海）乳業(yè)有限公司（下稱“紐仕蘭乳業(yè)”）的產(chǎn)品。
更少有人知道，馬云也看上了紐仕蘭。
大康農(nóng)業(yè)于2017年12月22日發(fā)布公告稱，公司持有85%股權(quán)的紐仕蘭新云（上海）電子商務(wù)有限公司（下稱“紐仕蘭新云”）將獲得阿里巴巴（中國(guó)）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（下稱“阿里”）和上海云鋒新呈投資中心（有限合伙）（云鋒基金旗下公司，下稱“云鋒新呈”）的增資入股。 同在這一天，深交所就阿里及云鋒增資事項(xiàng)、公司開展套期保值業(yè)務(wù)相關(guān)事項(xiàng)、對(duì)大康國(guó)貿(mào)提供20億元的擔(dān)保事項(xiàng)等發(fā)出問(wèn)詢函。2018年1月3日，大康農(nóng)業(yè)公告對(duì)上述問(wèn)詢函做出回應(yīng)。
無(wú)論怎樣，大康農(nóng)業(yè)上述公告，揭開了馬云正率領(lǐng)他的阿里巴巴，和云鋒基金進(jìn)軍乳業(yè)的一角。問(wèn)題接之而來(lái)，在此后數(shù)年時(shí)間里，中國(guó)乳制品行業(yè)會(huì)出現(xiàn)一位新的巨頭嗎？
阿里和云鋒入股
從大康農(nóng)業(yè)公告中梳理可見(jiàn)，此次交易標(biāo)的紐仕蘭新云與上文提到的紐仕蘭乳業(yè)，均為大康農(nóng)業(yè)子公司。紐仕蘭乳業(yè)為大康農(nóng)業(yè)全資子公司，公司性質(zhì)為食品銷售；而紐仕蘭新云，為大康農(nóng)業(yè)持股85%的子公司，公司性質(zhì)為電子商務(wù)。
工商信息顯示，紐仕蘭新云于2015年10月1日注冊(cè)資本金為1億元人民幣，法人代表是盛文灝。盛文灝也是大康農(nóng)業(yè)的董事，2015年6月至今任大康農(nóng)業(yè)子公司紐仕蘭乳業(yè)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理；2015年10月至今擔(dān)任紐仕蘭新云董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。
按照阿里和云峰新呈對(duì)紐仕蘭新云的增資協(xié)議，阿里向紐仕蘭新云繳付人民幣232,558,14元，增資后獲得紐仕蘭新云40%的股權(quán)；云峰新呈向紐仕蘭新云繳付人民幣98,837,209元，增資后獲得紐仕蘭新云17%的股權(quán)。
兩者增資完成后，大康農(nóng)業(yè)對(duì)紐仕蘭新云的股權(quán)降低至33%，其余股東上海灝加投資管理有限公司（下稱“灝加投資”）持有紐仕蘭新云7%的股權(quán)，自然人李莉持有3%的股權(quán)。
增資后，紐仕蘭新云董事會(huì)由五名董事組成，董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。其中阿里有權(quán)提名兩名董事，云鋒有權(quán)提名一名董事，大康農(nóng)業(yè)有權(quán)提名一名董事，管理層股東有權(quán)提名一名董事，經(jīng)股東會(huì)會(huì)議選舉任命后生效。董事會(huì)實(shí)行一人一票制，董事長(zhǎng)沒(méi)有權(quán)利行使決定票。
關(guān)于紐仕蘭新云兩位新的股東，阿里是馬云旗下最早也是最為關(guān)鍵的公司；云鋒基金成立于2010年初，是以阿里巴巴董事局主席馬云和聚眾傳媒創(chuàng)始人虞鋒的名字命名而成，并聯(lián)合一批行業(yè)領(lǐng)袖、成功企業(yè)家和成功創(chuàng)業(yè)者共同發(fā)起創(chuàng)立的私募基金。
根據(jù)云峰基金的官網(wǎng)介紹，該基金的宗旨是除了投入資金外，把各自的創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗(yàn)與企業(yè)分享，在發(fā)展戰(zhàn)略、組織管理、品牌建設(shè)等方面幫助企業(yè)更好發(fā)展，關(guān)注年輕的企業(yè)家，創(chuàng)造下一代的領(lǐng)導(dǎo)者，培育未來(lái)有影響力的企業(yè)。
目前云鋒基金旗下?lián)碛卸嘀涝稹⑷嗣駧呕鸷蛯ｍ?xiàng)基金。云鋒基金主要涉足互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)療、大文娛、金融、物流與消費(fèi)等領(lǐng)域。云鋒基金總部設(shè)在上海，并在香港、北京和杭州等城市設(shè)分支機(jī)構(gòu)。
從阿里和云峰新呈的信息可見(jiàn)，在投資新西蘭乳制品這件事情上，馬云是下定了決心。
大康農(nóng)業(yè)對(duì)這筆交易的介紹是，紐仕蘭新云主要從事于進(jìn)口貿(mào)易業(yè)務(wù)，將原產(chǎn)新西蘭的乳制品（包括鮮奶、常溫奶以及各類奶粉產(chǎn)品）在中國(guó)市場(chǎng)的線上及線下銷售，為了進(jìn)一步拓展供應(yīng)鏈能力，公司有意引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，從而進(jìn)一步推動(dòng)現(xiàn)有業(yè)務(wù)的發(fā)展。
增資還附加了一個(gè)額外的條件：紐仕蘭新云需要完成對(duì)Milk New Zealand Dairy Ltd（一家目前由大康農(nóng)業(yè)間接全資擁有的新西蘭公司）100%的股權(quán)收購(gòu)，以將其目前運(yùn)營(yíng)的乳制品加工及供應(yīng)業(yè)務(wù)納入紐仕蘭新云。
這意味著，大康農(nóng)業(yè)旗下另外一家全資子公司——紐仕蘭乳業(yè)的乳制品供應(yīng)可能會(huì)與紐仕蘭新云形成沖突。
經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者從大康農(nóng)業(yè)董秘辦公室沒(méi)有獲得明確的答復(fù)，對(duì)方只表示具體以公告為準(zhǔn)，也沒(méi)有言明紐仕蘭乳業(yè)和紐仕蘭新云是否會(huì)形成相互競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)系（目前兩者業(yè)務(wù)重合，大康農(nóng)業(yè)持有100%的紐仕蘭乳業(yè)股權(quán)，紐仕蘭牛奶產(chǎn)品銷售亦冠以紐仕蘭乳業(yè)的名號(hào)。）
來(lái)自交易所的詢問(wèn)
復(fù)牌之后，大康農(nóng)業(yè)在2018年的12月22日和12月25日連續(xù)兩個(gè)交易日漲停，引起了監(jiān)管層的注意。很快，深交所就對(duì)大康農(nóng)業(yè)發(fā)出了一封問(wèn)詢函。
首先，深交所詢問(wèn)的是阿里和云峰增資之后，大康農(nóng)業(yè)對(duì)紐仕蘭新云的股權(quán)被攤薄至33%，是否失去控制權(quán)。
大康農(nóng)業(yè)回復(fù)稱，經(jīng)公司向阿里和云鋒征詢，阿里和云鋒均出具了非一致行動(dòng)人承諾，根據(jù)對(duì)上述實(shí)際情況的認(rèn)定，公司由增資前對(duì)紐仕蘭新云的控制變更為共同控制。
其實(shí)，紐仕蘭新云的股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)明了：第一股東阿里持股40%；第二股東大康農(nóng)業(yè)持股33%，第三股東云峰新呈持股17%，第四股東灝加投資和第五股東李莉?qū)儆诠芾韺映止桑謩e為7%和3%。
在紐仕蘭的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)上，大康農(nóng)業(yè)給出了較為詳細(xì)的闡述：雖然紐仕蘭新云相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)在上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)占比較小，但乳業(yè)作為公司核心主業(yè)之一，是公司積極推進(jìn)的業(yè)務(wù)板塊之一。
隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，紐仕蘭新云的渠道建設(shè)需要進(jìn)一步拓展和加強(qiáng)，同時(shí)其贏利能力也需要得到有效提升。紐仕蘭新云的產(chǎn)品作為快消品，通路渠道和營(yíng)銷方式與公司大宗農(nóng)產(chǎn)品貿(mào)易具有很大的不同，雖然公司前期投入已經(jīng)產(chǎn)生一定效益，但相比阿里已深耕多年的龐大的銷售網(wǎng)絡(luò)和客戶基礎(chǔ)，公司自有資源投資已經(jīng)達(dá)到瓶頸。
為此，大康農(nóng)業(yè)引入戰(zhàn)略投資者阿里和云鋒，既是為了實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，同時(shí)也有利于進(jìn)一步改善紐仕蘭新云的財(cái)務(wù)狀況。雖然阿里、云鋒增資紐仕蘭新云后，公司對(duì)紐仕蘭新云由原來(lái)的控制變更為共同控制，但公司仍然持有33%的股權(quán)，公司通過(guò)與增資方的合作，可以共享各自領(lǐng)域的資源和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步打通資源加渠道，加快紐仕蘭新云全方位的能力提升。
經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，“紐仕蘭牧場(chǎng)全脂牛奶”的外包裝顯示：原產(chǎn)國(guó)新西蘭，配料為100%生牛乳，進(jìn)口商/代理商/經(jīng)銷商是紐仕蘭乳業(yè)。
但是在大康農(nóng)業(yè)對(duì)深交所的回復(fù)中，現(xiàn)有銷售的紐仕蘭脫脂、全脂牛奶，奶粉等十幾個(gè)產(chǎn)品全部列入紐仕蘭新云的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)表中（來(lái)源：大康農(nóng)業(yè)2018-001號(hào)公告）。
這里面就涉及到一個(gè)問(wèn)題：紐仕蘭的品牌所有者是誰(shuí)？是紐仕蘭乳業(yè)，還是紐仕蘭新云？如果是紐仕蘭新云，為何產(chǎn)品包裝上仍然印的紐仕蘭乳業(yè)？而紐仕蘭乳業(yè)是大康農(nóng)業(yè)的全資子公司，紐仕蘭新云的這一做法是否會(huì)影響到上市公司的利益？
對(duì)于經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)的疑問(wèn)，大康農(nóng)業(yè)董秘辦公室僅以“應(yīng)該是沒(méi)有競(jìng)爭(zhēng)吧”、“詳細(xì)情況請(qǐng)見(jiàn)公告”來(lái)回復(fù)。
深交所也注意到了相關(guān)的問(wèn)題，并向大康農(nóng)業(yè)詢問(wèn)。大康農(nóng)業(yè)公布截至2017年11月30日，紐仕蘭新云對(duì)紐仕蘭乳業(yè)的應(yīng)付款為3.02億元，并承諾在阿里與云峰增資完成后的兩個(gè)月內(nèi)向紐仕蘭乳業(yè)付清相關(guān)款項(xiàng)。
在對(duì)深交所的問(wèn)詢函中，大康農(nóng)業(yè)僅公開了以上的答復(fù)，沒(méi)有說(shuō)明紐仕蘭的品牌歸屬，以及同屬于奶粉銷售的紐仕蘭新云與紐仕蘭乳業(yè)是否存在高度的業(yè)務(wù)重合。
經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)在紐仕蘭的官方網(wǎng)站中看到，紐仕蘭牛奶打出的宣傳口號(hào)是：“新西蘭牧場(chǎng)直供，純凈、天然0污染。6畝地1頭牛。黃金奶源中的黃金奶源。”
目前，在國(guó)產(chǎn)乳制品普遍不受信任的當(dāng)下，新西蘭進(jìn)口奶制品是很多年輕父母的首要選擇。馬云和云鋒基金，瞄準(zhǔn)的正是這個(gè)商業(yè)機(jī)會(huì)。然而，市場(chǎng)資金沒(méi)有出現(xiàn)熱追大康牧業(yè)，12月22日、12月25日連收兩個(gè)漲停板后，股價(jià)開始回落。2018年1月5日，大康農(nóng)業(yè)股價(jià)已經(jīng)從高點(diǎn)每股3.34元回落至每股2.85元附近。
